会社を売りたいと思ったら

「会社を売りたい」と考えたとき、いつ・何から始めれば良いのか悩む経営者は少なくありません。本ページでは、会社売却を検討し始めた段階で知っておくべき基礎知識から、売却までの具体的なステップ、成功させるためのポイントまでをわかりやすく整理しました。

会社売却を考えるタイミング

• 後継者不在：親族・社内に継承者が見当たらない
• 成長資金の確保：新規投資を行いたいが自己資金が足りない
• 市場環境の変化：業界再編が進み、単独では競争が厳しい
• 個人事情：健康上の理由・資産承継・リタイア希望など

これらの要因が複合的に重なると、会社売却（M&A）は事業や従業員を守りながら資金を確保できる有効な選択肢になります。

売却の主な方法

① 株式譲渡

株式譲渡は、オーナー株主が保有する株式そのものを買い手へ譲渡して経営権を移転する、最もシンプルかつ利用頻度の高いスキームです。会社の法人格や各種許認可・契約・従業員との労働契約はそのまま存続するため、取引先や従業員への業務影響を最小限に抑えられます。

一方で、買い手は簿外債務やコンプライアンスリスクを包括的に承継するため、デューデリジェンス（DD）は財務・税務・法務・ビジネスの4領域で細部まで実施される点が特徴です。価格交渉ではネットデット（有利子負債－現預金）の調整や表明保証保険の導入が検討されることもあります。

• メリット：手続きが簡潔／許認可や契約の再取得が不要／税務上の繰越欠損金を引き継げる
• デメリット：潜在債務も含めすべて引き継がれる／少数株主がいる場合は株式集約が必要

② 事業譲渡

事業譲渡は、会社の一部門・資産・負債などを個別に切り出し、対象資産ごとに売買契約を結ぶ方法です。高収益部門だけを売却して資金調達したり、赤字部門を売却して経営資源を集中させたい場合に有効です。

ただし、個別契約ゆえに取引先ごとに同意（契約承諾）が必要となり、従業員の雇用契約も個別に承諾が求められるケースがあります。また、消費税や登録免許税など取引対象の種類に応じた税務コストが発生する点も留意すべきポイントです。

• メリット：不要資産を除外できる／買い手のリスクが限定的／柔軟なスキーム設計
• デメリット：許認可や契約を再取得・再締結する手間／従業員の同意取得が必要

③ 会社分割（吸収分割・新設分割）

会社分割は、売却対象事業を分割会社から承継会社へ包括的に引き継ぎ、その承継会社の株式を買い手へ譲渡（あるいは買い手を承継会社として組み込む）するスキームです。許認可・従業員・契約を包括承継でき、事業譲渡より手続きが簡潔になる場合があります。

税務面では分割型分割（スピンオフ）と分社型分割で取り扱いが異なり、適格分割要件を満たせば課税繰延べが可能です。株式譲渡と同様、承継会社の株式を引き渡すことで対価を調整できます。

• メリット：契約・従業員を一括承継／資産・負債を明確に区分／組織再編税制の活用で税負担軽減
• デメリット：株主総会特別決議が必要／手続きスケジュールがタイト／専門家コストが高い

売却目的（資金調達・後継者不在解消・選択と集中）や事業特性（許認可の有無、資産構成）によって最適な手法は異なります。早期にM&Aアドバイザーや弁護士・税理士と連携し、手続きコスト・税務インパクト・リスク分担を総合的にシミュレーションすることが成功の鍵です。

会社売却のステップと目安期間

会社売却を成功させる５つのポイント

1. 早期準備：最低でも3期分の決算整理と将来計画を作成
2. 無形資産の見える化：ノウハウ・ブランド・顧客基盤を資料化
3. キーマンの確保：幹部・技術者と売却後の処遇方針を合意
4. 競争的プロセス：複数候補と交渉し条件を最大化
5. 専門家活用：仲介・弁護士・税理士のチームでリスク最小化

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