M＆Aで注意したい悪質な買い手
M＆Aにおける悪質な買い手とは
M&Aは企業の合併や買収といった方法で、事業や会社を他社へ譲渡したい売り手と、事業や会社を他社から取得したい買い手の合意によって成立するビジネスです。しかし昨今、悪質な買い手によって売り手となる企業の経営者が騙されたり、企業の従業員へ退職金や給与が支払われなかったりするといったトラブルが増加していることも重要です。
悪質な買い手やM&A詐欺の手口としては、買収に費やした金額以上の現預金を会社から引き抜いたり、買収後に不正行為を重ねて会社を意図的に破綻させたりと様々なパターンが存在しています。
悪質な買い手による被害が増えている理由
悪質な買い手によるM&A詐欺やトラブルの被害は主に中小零細企業のM&Aで発生しているとされています。これには複数の理由があると考えられており、例えば企業経営者にM&Aについての知識や理解が不足していることも無視できません。
中小企業の経営者の中にはこれまで企業の買収や合併などを主導した経験がなく、いざ会社を売ろうと考えた際、M&A仲介業者などの専門家へ相談するといった人が多くいます。一方、M&A仲介業者の中には短期間で成約させるためにデューデリジェンスや売買交渉をおろそかにするといった人物もおり、これが結果的に悪質な買い手や詐欺師に付け入る隙を与えているという状況です。
また、残念ながら中には悪質な買い手と仲介業者の担当者がグルになって詐欺を働いているといったケースもあるようです。
悪質な買い手からのトラブルを避ける方法は？
逆デューデリジェンスを行う
通常、M&Aにおいて投資対象の資産評価やリスク調査を行うデューデリジェンスは「売り手企業」に対して行われます。しかし、M&Aの売り手として自社の価値を適切に守りつつ適正な事業承継や事業譲渡を目指すために、売り手の企業から買い手に対して各種調査を行う「逆デューデリジェンス」を実施することは効果的です。
例えば逆デューデリジェンスの結果、過去にいくつもの会社を倒産させていたり、不審な財務状況が認められたりした場合、その買い手は悪質な詐欺師である可能性が高まります。
逆デューデリジェンスでは買い手の財務状況や登記情報だけでなく、訴訟歴や業界内の評判など多角的なポイントをチェックしましょう。
弁護士などの専門家の任用
M&Aの売り手となる企業の経営者にとって、M&A仲介業者の担当者は重要なビジネスパートナーです。しかし、悲しいことに悪質な担当者や売り手の利益を後回しにする担当者が存在する以上、売り手企業の自己防衛として弁護士や商工会議所の担当者などM&Aや商法に詳しい専門家へ相談してサポートしてもらうといった方法も重要です。
また、特にM&A詐欺やトラブルについて知識や経験を備えている弁護士であれば、逆デューデリジェンスを含めて様々な観点から買い手や仲介業者が信頼に足る相手か否か見極めてくれるかもしれません。加えてM&A成立時の諸手続を助けてもらうこともできます。
仲介業者の実績や評判を確認する
M&A詐欺などのトラブルを回避するためには、買い手だけでなくM&A仲介業者についても調べることが肝要です。
まずは仲介業者の実績や評判などを調べてみましょう。また仲介業者の報酬体系や担当者の売上ノルマなどに関しても尋ねてみることがポイントです。M&Aの仲介業者はM&A成約時の手数料を売上としますが、担当者の報酬割合が極端に多かったり少なかったりするような場合、担当者に良からぬ考えが生まれる恐れもあります。
後払いの提案に注意する
M&Aの交渉において、企業の譲渡に対する費用の支払いが「後払い」や「分割払い」となっている場合は要注意です。例えば企業の譲渡を行って経営権や資産管理に必要な情報を提供したにもかかわらず、譲渡代金が支払われず、そのまま会社の現預金を引き抜かれて経営破綻に陥るといった問題が発生した場合、売り手側は会社を失いお金も得られないといった状態に陥ってしまいます。
どうしても後払いや分割払いを受け入れるとしても、支払い条件や違約時の対処などを契約書で明文化しておきましょう。
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