M&Aにおける競業避止義務とは？
競業避止義務とは？
競業避止義務とは、特定の契約や合意のもと、売り手側がM&A後に買い手と競合する事業を一定期間・一定範囲で行わないように制限する義務です。M&Aにおける競業避止義務の主な目的は、買い手が取得した事業の価値を守るために、売り手がその事業を悪用して競争優位を損なうことを防ぐことです。
この義務で問題になるのは「事業譲渡」のケースです。事業譲渡では、売り手が事業全体やその主要資産を譲り渡すため、買い手はその事業に関連するノウハウや顧客情報も取得します。そのため、売り手が同じ分野で競業することで、譲渡された事業の競争力が失われる恐れがあります。
M&Aで競業避止義務を設定する理由とは？
M&Aにおける競業避止義務が重視される理由は、買い手が投資を保護するためです。もし競業避止義務がない場合、売り手はM&A後に同じ業界で再び事業を始め、買い手の事業と競合する可能性があります。買い手が高額な費用を支払って得た事業の価値が下がるリスクが生じます。
例えば、ファッション業界で事業譲渡が行われた場合、売り手が譲渡後すぐに別のブランドを立ち上げ、以前と同じ顧客層にアプローチすることは競業行為と見なされます。このようなケースでは、買い手が譲渡された事業の価値を維持できず、経営の安定が損なわれる恐れがあります。
競業避止義務の設定について
競業避止義務を設定する際には、期間と範囲がポイントとなります。これらは当事者間の合意によって決定されますが、適切なバランスを取ることが重要です。
期間の設定
競業避止義務の期間は、一般的に5〜10年が目安とされていますが、具体的な期間は契約によって柔軟に設定することが可能です。短い期間だと競業を防ぎきれない恐れがありますが、逆に長すぎる期間は売り手にとって不公平になる可能性もあります。法律上では最大30年まで延長することができますが、通常は双方の利害を考慮して決められます。
範囲の設定
競業避止義務の適用範囲についても慎重に決定する必要があります。範囲には、地理的な制約や事業の種類が含まれます。例えば、ある地域に限定して競業を禁止するのか、あるいはその事業全体において競業を禁止するのかを明確に定めることが重要です。近年、インターネットの普及により、地理的制約が難しくなっているため、オンラインビジネスにおける競業避止義務の適用範囲についても検討する必要があります。
競業避止義務違反のリスクとその対策
競業避止義務に違反した場合、売り手は損害賠償請求や競業差止め請求の対象となるリスクがあります。売り手が競業避止義務の規定に反して同じ事業分野で新たなビジネスを開始した場合、買い手は競業行為の差し止めを求めるだけでなく、その行為によって発生した損害に対する賠償も請求可能です。
違反が発生した場合、損害賠償の金額は、違反行為がどの程度買い手の事業に影響を与えたか、または競業によって売り手が得た利益に基づいて計算されます。買い手側は競業行為が行われたことを証明する必要があり、そのための証拠収集や法的対応が重要です。
競業避止義務を設定する際に注意すべきこと
M&Aにおける競業避止義務は、事業譲渡における買い手の投資を守るために必要です。期間や範囲を慎重に設定し、売り手が競業行為を行わないようにすることが求められます。また、違反があった場合には法的リスクも高いため、買い手は常に売り手の動向を注視し、必要に応じて競業行為を差し止める手段を講じるべきです。
一方で、売り手も無理のない範囲で競業避止義務を設定し、ビジネスに影響が及ばないようにすることが大切です。インターネットビジネスが一般的な現代においては、地理的範囲や適用範囲の取り決めが重要になります。
専門家の助言を受け、法的に有効かつ双方にとって公平な競業避止義務を定めることが、M&Aの成功に欠かせません。
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